Fundacja rodzinna a testament — co wybrać i jak je połączyć?

Krótka odpowiedź: testament wskazuje, kto otrzyma majątek po śmierci, ale zwykle nie tworzy trwałych zasad zarządzania firmą i wypłat dla rodziny. Fundacja rodzinna może utrzymać udziały lub nieruchomości w jednym podmiocie i działać także po śmierci fundatora. Przy większym majątku najczęściej nie wybiera się jednego z tych rozwiązań — fundację i testament łączy się w jeden plan sukcesji.

Testament przekazuje majątek, fundacja nim zarządza

Testament działa na wypadek śmierci. Pozwala wskazać spadkobierców, ustanowić zapisy oraz zdecydować, komu mają przypaść określone składniki majątku. Jest potrzebny nawet wtedy, gdy właściciel uporządkował już sukcesję firmy, ponieważ zwykle pozostają jeszcze rachunki prywatne, mieszkanie, samochód, rzeczy osobiste albo inne aktywa niewniesione do fundacji.

Testament nie zapobiega jednak rozdrobnieniu własności. Jeżeli przedsiębiorca pozostawi trojgu dzieciom po jednej trzeciej udziałów w spółce, każde z nich stanie się wspólnikiem. Różnice zdań mogą dotyczyć dywidendy, sprzedaży firmy, powołania zarządu albo dalszych inwestycji. Sam testament nie ustanawia wieloletniego mechanizmu podejmowania takich decyzji.

Fundacja rodzinna jest odrębną osobą prawną powołaną do gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów i spełniania świadczeń. Udziały w spółce mogą należeć do fundacji, podczas gdy członkowie rodziny otrzymują świadczenia na zasadach określonych w statucie. Dzięki temu wspólnikiem spółki pozostaje fundacja, a udziały nie są dzielone pomiędzy kilku spadkobierców.

Czy fundację rodzinną można ustanowić w testamencie?

Tak. Ustawa pozwala złożyć oświadczenie o ustanowieniu fundacji rodzinnej zarówno w akcie założycielskim, jak i w testamencie. Oba dokumenty wymagają formy aktu notarialnego. Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, a fundacja ustanawiana w testamencie może mieć tylko jednego fundatora.

Do powstania fundacji potrzebne są również statut, spis mienia, wymagane organy, fundusz założycielski o wartości co najmniej 100 000 zł oraz wpis do rejestru prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. W przypadku fundacji testamentowej fundusz założycielski może zostać wniesiony w ciągu dwóch lat od wpisu do rejestru.

Fundacja ustanowiona w testamencie może zostać spadkobiercą, jeżeli zostanie wpisana do rejestru w ciągu dwóch lat od ogłoszenia testamentu. Model ten ma jednak ograniczenie: fundator nie sprawdzi za życia, czy wybrany zarząd, statut i zasady świadczeń rzeczywiście działają.

Założenie fundacji za życia pozwala przeprowadzić taki praktyczny test. Fundator może obserwować pracę zarządu, dopracować zasady wypłat oraz przygotować rodzinę do nowego modelu zarządzania. Testament pozostaje wtedy narzędziem uzupełniającym.

Jak połączyć fundację rodzinną z testamentem?

Najczęściej fundacja powstaje za życia i otrzymuje aktywa, które mają pozostać wspólnie zarządzane przez wiele lat: udziały w spółce, portfel inwestycyjny albo nieruchomości przeznaczone na wynajem. Testament obejmuje natomiast majątek pozostający poza fundacją.

Przykład: przedsiębiorca posiada spółkę wartą 12 mln zł, dwa lokale inwestycyjne oraz dom rodzinny. Do fundacji wnosi udziały i lokale. Statut przewiduje finansowanie edukacji wnuków oraz kwartalne świadczenia dla małżonka. Dom i majątek osobisty pozostają poza fundacją i są objęte testamentem.

Dokumenty trzeba sprawdzić łącznie. Testament nie powinien rozporządzać udziałami, które należą już do fundacji. Statut powinien natomiast wskazywać beneficjentów, zasady świadczeń, sposób powoływania organów po śmierci fundatora i przeznaczenie mienia po rozwiązaniu fundacji. Więcej praktycznych elementów omawiamy w tekście o statucie fundacji rodzinnej.

W fundacji zawsze działają zarząd i zgromadzenie beneficjentów. Rada nadzorcza jest obowiązkowa, gdy liczba beneficjentów przekracza 25. Fundacja podlega także audytowi co najmniej raz na cztery lata, a gdy jej sprawozdanie finansowe podlega badaniu — corocznie. KAS może żądać m.in. listy beneficjentów, spisu mienia i informacji o świadczeniach, wyznaczając termin nie krótszy niż 14 dni.

Zachowek i podatki trzeba uwzględnić w obu dokumentach

Utworzenie fundacji nie usuwa problemu zachowku. Przy jego obliczaniu do spadku może zostać doliczony fundusz założycielski wniesiony przez spadkodawcę do fundacji ustanowionej za życia.

Co do zasady nie dolicza się funduszu wniesionego ponad dziesięć lat przed otwarciem spadku, chyba że fundacja jest spadkobiercą. Świadczenia otrzymane z fundacji przez osobę uprawnioną zalicza się natomiast na należny jej zachowek.

W określonych sytuacjach fundacja może odpowiadać za uzupełnienie zachowku. Przepisy pozwalają również żądać odroczenia terminu płatności, rozłożenia świadczenia na raty, a wyjątkowo jego obniżenia. Plan wypłat powinien więc uwzględniać zarówno przyszłe potrzeby beneficjentów, jak i możliwe roszczenia spadkowe. Szerzej opisujemy to w artykule fundacja rodzinna a zachowek.

Podatkowo fundacja korzysta ze zwolnienia w zakresie działalności dozwolonej ustawą. Zasadniczo 15% CIT jest pobierany przy świadczeniach dla beneficjentów, wydaniu mienia przy rozwiązaniu fundacji oraz ukrytych zyskach. Działalność wykraczająca poza ustawowy zakres może podlegać stawce 25%.

Po stronie beneficjenta opodatkowanie zależy m.in. od pokrewieństwa z fundatorem i proporcji mienia przypisanej danemu fundatorowi. Fundator oraz osoby z tzw. grupy zero mogą korzystać ze zwolnienia w odpowiedniej proporcji. Osoby należące do I lub II grupy podatkowej są w tej części objęte stawką 10%, a pozostali beneficjenci — co do zasady 15%.

Najczęstsze pytania

Czy po założeniu fundacji rodzinnej testament jest nadal potrzebny?

Zwykle tak. Testament porządkuje majątek niewniesiony do fundacji oraz może regulować inne sprawy spadkowe.

Czy testament może zastąpić statut fundacji?

Nie. Testament może ustanowić fundację, ale jej organizację, beneficjentów, świadczenia i zasady działania określa statut.

Czy lepiej założyć fundację za życia?

Często jest to rozwiązanie praktyczniejsze, ponieważ pozwala sprawdzić działanie organów i zasad wypłat. Ostateczny wybór zależy jednak od struktury majątku, sytuacji rodzinnej i gotowości do jego przeniesienia.

Przed podpisaniem testamentu i statutu warto przeanalizować je wspólnie, tak aby nie tworzyły dwóch niezależnych, a czasem sprzecznych planów sukcesji.

Tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie. Stan prawny: lipiec 2026 r.