Zarząd fundacji rodzinnej — rola, odpowiedzialność i wynagrodzenie

Krótka odpowiedź: zarząd fundacji rodzinnej nie jest organem reprezentacyjnym „na papierze”. To on zarządza majątkiem, wykonuje statut, realizuje świadczenia dla beneficjentów i odpowiada za płynność fundacji. Członek zarządu może otrzymywać wynagrodzenie, ale jego podstawę, wysokość i zasady wypłaty trzeba zaprojektować równie starannie jak sam statut.

Co robi zarząd fundacji rodzinnej?

Zarząd jest obowiązkowym organem każdej fundacji rodzinnej. Może być jednoosobowy albo wieloosobowy. W praktyce jego zadania są szersze niż podpisywanie umów i obsługa rachunku bankowego.

Do ustawowych obowiązków zarządu należą przede wszystkim:

• prowadzenie spraw fundacji i jej reprezentowanie
• realizowanie celów określonych w statucie
• dbanie o płynność finansową i wypłacalność
• prowadzenie oraz aktualizowanie listy beneficjentów
• informowanie beneficjentów o należnych im świadczeniach
• wypłacanie świadczeń zgodnie ze statutem i listą beneficjentów

Zarząd aktualizuje również spis mienia, odpowiada za jego aktualność i przeprowadza co najmniej raz w roku przegląd określonych danych osobowych beneficjentów. To właśnie zarząd przygotowuje fundację do sporządzenia sprawozdania finansowego, audytu oraz wykonania obowiązków podatkowych.

Przykładowo statut może przewidywać finansowanie edukacji wnuków oraz regularne świadczenia dla małżonka fundatora. Zarząd musi sprawdzić, czy zostały spełnione warunki wypłaty, czy fundacja ma wystarczające środki i czy świadczenie nie naruszy interesów pozostałych beneficjentów lub wierzycieli.

Kto może zostać członkiem zarządu?

Członkiem zarządu może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Może to być fundator, beneficjent, członek rodziny albo zewnętrzny menedżer. Ustawa wyklucza jednak osoby prawomocnie skazane za określone przestępstwa, w szczególności gospodarcze, przeciwko mieniu, dokumentom czy obrotowi pieniędzmi.

Zgoda na pełnienie funkcji wymaga formy pisemnej. Domyślna kadencja trwa trzy lata, ale statut fundacji rodzinnej może ustalić inny okres. Ta sama osoba może być powoływana ponownie.

Jeżeli statut nie przewiduje innego rozwiązania, członków zarządu powołuje i odwołuje fundator. Po jego śmierci robi to rada nadzorcza, a jeżeli jej nie ustanowiono — zgromadzenie beneficjentów.

Przy zarządzie wieloosobowym wszyscy członkowie są co do zasady uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw. Fundację reprezentuje natomiast dwóch członków działających łącznie, chyba że statut wprowadza inne zasady. Warto więc od razu rozstrzygnąć, kto odpowiada za inwestycje, podatki, nieruchomości i kontakty z beneficjentami, nie ograniczając się do ogólnego wpisania kilku osób do zarządu.

Za co odpowiada członek zarządu?

Członek zarządu ma obowiązek działać lojalnie wobec fundacji, z należytą starannością oraz zachować poufność. Tajemnica fundacji obejmuje m.in. informacje o inwestycjach, organizacji majątku i beneficjentach. Obowiązek poufności trwa także po zakończeniu kadencji.

Członek zarządu odpowiada wobec fundacji za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo statutem, chyba że nie ponosi winy. Gdy szkodę wyrządziło kilka osób, ich odpowiedzialność jest solidarna.

Nie każda nietrafiona inwestycja oznacza jednak odpowiedzialność. Ustawa chroni decyzje podjęte lojalnie, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego i na podstawie odpowiednich informacji, analiz lub opinii. Innymi słowy: zarząd nie musi zawsze osiągać zysku, ale powinien potrafić wykazać, dlaczego dana decyzja była rozsądna w chwili jej podejmowania.

Dlatego znaczenie mają protokoły, analizy finansowe, wyceny, opinie prawne i udokumentowanie konfliktów interesów. Uchwała opisana jednym zdaniem może być niewystarczająca przy decyzji o sprzedaży istotnego składnika majątku.

Odrębnie członkowie zarządu mogą odpowiadać za zaległości podatkowe fundacji na zasadach przewidzianych w Ordynacji podatkowej. Nie jest to odpowiedzialność automatyczna, ale w razie problemów z wypłacalnością nie można analizować wyłącznie przepisów ustawy o fundacji rodzinnej.

Czy zarząd fundacji rodzinnej otrzymuje wynagrodzenie?

Członkowie zarządu mogą wykonywać funkcję odpłatnie albo nieodpłatnie. Jeżeli nie uzgodniono wysokości wynagrodzenia, ustawa przyjmuje, że funkcja jest pełniona bez wynagrodzenia. Niezależnie od tego członkowi zarządu przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach zarządu.

Zasady wynagradzania powinny określać co najmniej podstawę wypłaty, wysokość lub sposób jej obliczania, zwrot wydatków oraz procedurę zatwierdzania dodatkowych świadczeń. Umowa między fundacją a członkiem zarządu wymaga szczególnej reprezentacji: fundację reprezentuje rada nadzorcza, a przy jej braku pełnomocnik powołany przez zgromadzenie beneficjentów.

Wynagrodzenie wypłacane wyłącznie na podstawie powołania jest co do zasady przychodem z działalności wykonywanej osobiście, opodatkowanym według skali PIT. Podlega także składce zdrowotnej liczonej od wypłaconego wynagrodzenia; samo powołanie nie stanowi natomiast tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych.

Inaczej mogą wyglądać rozliczenia przy umowie o pracę, kontrakcie menedżerskim albo dodatkowych usługach. Jeżeli członek zarządu jest równocześnie fundatorem, beneficjentem lub osobą powiązaną, trzeba także sprawdzić przepisy o ukrytych zyskach. Obejmują one m.in. niektóre świadczenia za usługi zarządzania i kontroli oraz nierynkową część innych transakcji.

Najczęstsze pytania

Czy fundator może być jedynym członkiem zarządu?

Tak. Trzeba jednak przewidzieć, kto przejmie zarządzanie po jego śmierci, chorobie albo rezygnacji.

Czy członek zarządu musi otrzymywać wynagrodzenie?

Nie. Jeżeli jego wysokości nie uzgodniono, funkcja jest wykonywana nieodpłatnie, z prawem do zwrotu kosztów.

Czy absolutorium wyłącza całą odpowiedzialność członka zarządu?

Nie należy tak zakładać. Absolutorium ma znaczenie korporacyjne, ale nie usuwa automatycznie wszystkich możliwych roszczeń ani odpowiedzialności publicznoprawnej.

Przed powołaniem zarządu warto połączyć projekt statutu, zasady reprezentacji, wynagradzania i dokumentowania decyzji w jeden system obsługi fundacji rodzinnej.

Tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie. Stan prawny: lipiec 2026 r.