Śmierć fundatora — co dzieje się z fundacją rodzinną?

Krótka odpowiedź: śmierć fundatora nie powoduje automatycznego rozwiązania fundacji rodzinnej. Fundacja nadal posiada swój majątek, wykonuje umowy i wypłaca świadczenia beneficjentom. Zmienia się natomiast sposób powoływania jej organów, a osobiste prawa fundatora nie przechodzą automatycznie na spadkobierców.

Fundacja rodzinna działa dalej po śmierci fundatora

Fundacja rodzinna jest osobą prawną odrębną od fundatora. Jeżeli posiada udziały w spółce, nieruchomości, środki pieniężne albo papiery wartościowe, śmierć fundatora nie powoduje zmiany właściciela tych aktywów.

Nadal należą one do fundacji. Nie wchodzą do masy spadkowej i nie są dzielone pomiędzy spadkobierców fundatora.

Przykład: fundator wniósł do fundacji wszystkie udziały w rodzinnej spółce oraz dwa budynki na wynajem. Po jego śmierci wspólnikiem spółki i właścicielem nieruchomości pozostaje fundacja. Dziedziczeniu podlega natomiast prywatny majątek zmarłego, którego wcześniej nie wniesiono do fundacji.

Śmierć fundatora nie jest też wymieniona w ustawie jako samodzielna przyczyna rozwiązania fundacji. Fundacja może zostać rozwiązana, jeżeli przewiduje to statut albo dalsza realizacja jej celu stała się niemożliwa, nadmiernie utrudniona lub niecelowa. Jeżeli statut nie łączy śmierci fundatora z rozwiązaniem, fundacja ma co do zasady działać dalej.

Spadkobiercy nie stają się fundatorami

Prawa i obowiązki fundatora są niezbywalne. Oznacza to, że po jego śmierci nie przechodzą na dzieci, małżonka ani innych spadkobierców tak jak własność mieszkania lub środki na rachunku bankowym.

Spadkobiercy nie mogą zatem wyłącznie na podstawie dziedziczenia zmienić listy beneficjentów, odwołać zarządu czy zmienić zasad wypłaty świadczeń. Mogą uzyskać takie kompetencje tylko wtedy, gdy wynikają one z ich roli w organach fundacji albo z odpowiednich postanowień statutu.

Fundator może w statucie powierzyć wykonywanie określonych uprawnień innej osobie. Statut musi też wskazywać zasady swojej zmiany, sposób powoływania organów oraz przeznaczenie majątku po rozwiązaniu fundacji. Właśnie dlatego statut fundacji rodzinnej powinien być przygotowany także na okres, w którym fundatora już nie będzie.

Przy kilku fundatorach śmierć jednego z nich również nie kończy działalności fundacji. Uprawnienia zmarłego nie są dziedziczone, a pozostali fundatorzy wykonują własne prawa zgodnie z ustawą i statutem.

Kto powołuje zarząd po śmierci fundatora?

Śmierć fundatora nie powoduje automatycznego wygaśnięcia mandatów członków zarządu. Dotychczasowy zarząd nadal prowadzi sprawy fundacji, reprezentuje ją i realizuje świadczenia.

Zmienia się jednak podmiot odpowiedzialny za przyszłe powołanie i odwołanie członków zarządu. Jeżeli statut nie stanowi inaczej:

• po śmierci fundatora zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza
• jeżeli rady nadzorczej nie ustanowiono, decyzję podejmuje zgromadzenie beneficjentów
• członków rady nadzorczej po śmierci fundatora powołuje i odwołuje zgromadzenie beneficjentów

Ustawa przewiduje również rozwiązanie awaryjne. Jeżeli fundator nie żyje, nie ma rady nadzorczej, a śmierć członka zarządu spowodowałaby brak obsadzonego mandatu, zgromadzenie beneficjentów może zwołać każdy beneficjent.

Praktyczny problem powstaje wtedy, gdy fundator był jedynym członkiem zarządu i jednocześnie nie przygotowano sprawnego mechanizmu powołania następcy. Fundacja nadal istnieje, ale może czasowo nie mieć osoby zdolnej do podpisywania umów, wykonywania przelewów i reprezentowania jej przed urzędami.

Co dzieje się ze świadczeniami dla rodziny?

Po śmierci fundatora zarząd powinien nadal wykonywać statut i spełniać świadczenia na rzecz pozostałych beneficjentów. Sama śmierć fundatora nie zmienia automatycznie ich wysokości ani warunków.

Statut może jednak przewidywać szczególne zasady obowiązujące po śmierci fundatora. Przykładowo może zwiększać świadczenie dla małżonka, uruchamiać finansowanie edukacji wnuków albo uzależniać wypłaty dla dzieci od osiągnięcia określonego wieku.

Warto unikać regulacji opartych wyłącznie na uznaniowej decyzji fundatora. Po jego śmierci mogą stać się niemożliwe do wykonania. Zamiast zapisu: „świadczenie zostanie wypłacone za zgodą fundatora”, lepiej przewidzieć, który organ podejmie taką decyzję po jego śmierci i według jakich kryteriów.

Śmierć fundatora sama w sobie nie powoduje również powstania 15% CIT po stronie fundacji. Podatek ten wiąże się zasadniczo ze spełnieniem świadczenia, wydaniem mienia przy rozwiązaniu fundacji albo ukrytymi zyskami, a nie z samym otwarciem spadku.

Fundacja a spadek i zachowek

Majątek należący do fundacji nie podlega dziedziczeniu, ale jego wcześniejsze wniesienie może mieć znaczenie przy obliczaniu zachowku.

Fundusz założycielski wniesiony przez zmarłego może zostać doliczony do podstawy obliczenia zachowku. Co do zasady nie dolicza się go, jeżeli został wniesiony ponad dziesięć lat przed śmiercią, chyba że fundacja jest spadkobiercą.

Jeżeli osoba uprawniona nie może uzyskać należnego zachowku od spadkobierców lub zapisobierców windykacyjnych, może w określonych granicach żądać jego uzupełnienia od fundacji. Świadczenia otrzymane przez nią z fundacji zalicza się natomiast na należny zachowek. Zagadnienie szerzej omawiamy w artykule fundacja rodzinna a zachowek.

Najczęstsze pytania

Czy dzieci fundatora dziedziczą fundację rodzinną?

Nie. Fundacja nie ma udziałów ani akcji, które można odziedziczyć. Dzieci mogą zostać beneficjentami lub członkami jej organów, jeżeli wynika to ze statutu.

Czy śmierć fundatora powoduje rozwiązanie fundacji?

Nie automatycznie. Może tak się stać tylko wtedy, gdy wynika to ze statutu albo wystąpi inna ustawowa przyczyna rozwiązania.

Czy po śmierci fundatora można zmienić statut?

Tak, jeżeli mechanizm zmiany został prawidłowo przewidziany w statucie. Ustawa wymaga, aby statut określał zasady dokonywania zmian.

Przed ustanowieniem fundacji warto sprawdzić jej statut właśnie z perspektywy pierwszego dnia, w którym fundatora zabraknie.

Tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie. Stan prawny: lipiec 2026 r.