Rada nadzorcza i zgromadzenie beneficjentów — kto pilnuje fundacji rodzinnej?

Krótka odpowiedź: zarząd prowadzi bieżące sprawy fundacji, rada nadzorcza kontroluje jego działanie, a zgromadzenie beneficjentów podejmuje najważniejsze decyzje wskazane w ustawie i statucie. Nie są to jednak dwa organy o takich samych zadaniach. Dobrze napisany statut powinien jasno określić, kto kontroluje, kto zatwierdza, a kto nie powinien ingerować w codzienne zarządzanie majątkiem.

Rada nadzorcza i zgromadzenie beneficjentów pełnią różne funkcje

Ustawa o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 r., obowiązująca od 22 maja 2023 r., przewiduje trzy organy fundacji: zarząd, radę nadzorczą oraz zgromadzenie beneficjentów. Zarząd i zgromadzenie beneficjentów muszą istnieć w każdej fundacji rodzinnej. Rada nadzorcza jest co do zasady fakultatywna.

Najprościej można opisać ten podział następująco:

• zarząd prowadzi sprawy fundacji i reprezentuje ją na zewnątrz
• rada nadzorcza sprawdza, czy zarząd działa zgodnie z prawem i statutem
• zgromadzenie beneficjentów zatwierdza najważniejsze decyzje organizacyjne i finansowe

Fundacja nie jest jednak spółką kapitałową. Beneficjenci nie są jej udziałowcami i nie mają prawa do majątku fundacji tylko dlatego, że zostali wpisani na listę beneficjentów. Ich uprawnienia wynikają z ustawy oraz statutu.

To statut określa też, którzy beneficjenci wejdą do zgromadzenia beneficjentów. Nie każdy beneficjent musi zatem mieć prawo głosu. Można przykładowo przyznać świadczenia wszystkim dzieciom i wnukom fundatora, ale udział w zgromadzeniu pozostawić jedynie dorosłym członkom rodziny przygotowanym do współdecydowania o sprawach fundacji.

Kiedy rada nadzorcza jest obowiązkowa?

Fundator może ustanowić radę nadzorczą już w pierwotnym statucie. Staje się ona obowiązkowa, gdy liczba beneficjentów przekracza 25 osób. Przy ustalaniu tego limitu chodzi o wszystkich beneficjentów, a nie tylko osoby posiadające prawo uczestnictwa w zgromadzeniu.

Rada może składać się z jednej albo większej liczby osób. Jej członków powołuje się zasadniczo na pięcioletnią kadencję, chyba że statut fundacji rodzinnej przewiduje inny okres. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, członków rady powołuje i odwołuje fundator, a po jego śmierci — zgromadzenie beneficjentów.

Nie można jednocześnie zasiadać w zarządzie i radzie nadzorczej. Zakaz ten ma praktyczne znaczenie: osoba kontrolująca działania zarządu nie powinna równocześnie podejmować kontrolowanych decyzji.

Podstawowym zadaniem rady jest nadzorowanie, czy zarząd przestrzega prawa i statutu. Statut może jednak rozszerzyć jej kompetencje i wskazać czynności wymagające wcześniejszej zgody rady, przykładowo:

• sprzedaż udziałów w spółce rodzinnej
• zakup lub zbycie nieruchomości powyżej określonej wartości
• zaciągnięcie większego finansowania
• udzielenie pożyczki beneficjentowi
• dokonanie inwestycji wykraczającej poza przyjętą politykę

Rada może żądać od zarządu informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień. Powinny zostać przekazane niezwłocznie, nie później niż w ciągu dwóch tygodni, chyba że sama rada wyznaczy dłuższy termin. Dostępu do żądanych materiałów nie można statutowo wyłączyć ani ograniczyć.

O czym decyduje zgromadzenie beneficjentów?

Zgromadzenie beneficjentów nie prowadzi bieżących spraw fundacji. Nie powinno zastępować zarządu przy wyborze lokat, zawieraniu umów najmu czy realizowaniu świadczeń. Jego zadaniem jest podejmowanie uchwał w sprawach określonych ustawą albo statutem.

Uchwały zgromadzenia wymagają przede wszystkim:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego
• udzielenie absolutorium członkom organów
• podział albo pokrycie wyniku finansowego netto
• wybór firmy audytorskiej, gdy sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowemu badaniu
• rozstrzygnięcie innych spraw powierzonych zgromadzeniu w ustawie lub statucie

Po śmierci fundatora zgromadzenie może mieć również istotny wpływ na skład zarządu i rady nadzorczej, szczególnie gdy statut nie przewiduje innego mechanizmu sukcesji personalnej.

Zgromadzenie jest co do zasady zwoływane przez zarząd, ale statut może wprowadzić inne rozwiązanie. Może również określać sytuacje, w których beneficjenci mają prawo żądać jego zwołania. Jeżeli zarząd nie wykona prawidłowo zgłoszonego żądania w ciągu dwóch tygodni, beneficjent może zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie do samodzielnego zwołania zgromadzenia.

Czy beneficjenci mogą kontrolować fundację poza zgromadzeniem?

Tak. Prawo do informacji nie zależy od członkostwa w zgromadzeniu beneficjentów. Każdy beneficjent może żądać wglądu do dokumentów fundacji, w tym statutu, sprawozdań finansowych i ksiąg rachunkowych, oraz domagać się wyjaśnień od zarządu.

Zarząd może odmówić dostępu, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że beneficjent wykorzysta informacje w sposób sprzeczny z interesem i celem fundacji. Odmowa nie jest jednak ostateczna — beneficjent może zwrócić się do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udostępnienia dokumentów lub przedstawienia wyjaśnień.

Rada nadzorcza również nie zastępuje obowiązkowego audytu. Audyt zarządzania majątkiem, zobowiązań i rozliczeń publicznoprawnych przeprowadza się co najmniej raz na cztery lata, a w fundacjach, których sprawozdania finansowe podlegają badaniu — corocznie. Dlatego rada zapewnia nadzór stały, a audyt fundacji rodzinnej stanowi niezależną, okresową weryfikację.

Członek rady odpowiada wobec fundacji za szkodę spowodowaną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo statutem. Samo przyjęcie funkcji „honorowo” nie oznacza więc braku odpowiedzialności.

Najczęstsze pytania

Czy każdy beneficjent wchodzi do zgromadzenia beneficjentów?

Nie. Do zgromadzenia należą tylko beneficjenci, którym statut wyraźnie przyznał takie uprawnienie.

Czy rada nadzorcza może zablokować decyzję zarządu?

Tak, jeżeli statut wymaga jej zgody na określoną czynność. Zakres takich decyzji powinien być opisany precyzyjnie, najlepiej przez rodzaj czynności i próg wartościowy.

Czy rada nadzorcza jest potrzebna przy kilku beneficjentach?

Nie jest wtedy obowiązkowa, ale może być uzasadniona przy znacznym majątku, skonfliktowanej rodzinie albo zarządzie złożonym z zewnętrznych menedżerów.

Przed ustaleniem składu organów warto zaprojektować ich kompetencje tak, aby kontrola była rzeczywista, ale nie blokowała sprawnego zarządzania fundacją.

Tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie. Stan prawny: lipiec 2026 r.